III. Vergütung der Konzernleitung

i. Vergütungsziele und -prinzipien

Für die Mitarbeiterbindung und -rekrutierung spielt die Vergütung eine zentrale Rolle. Damit beeinflusst die Vergütung auch den künftigen Erfolg des Unternehmens. Lindt & Sprüngli bekennt sich zu einer leistungsorientierten und marktkonformen Vergütung, welche die langfristigen Interessen der Aktionärinnen/Aktionäre, Mitarbeitenden und Kunden in Einklang bringt. Aus diesem Grund verfolgt das Vergütungssystem von Lindt & Sprüngli die folgenden fünf Ziele:

1. Langfristige Motivation der Mitarbeitenden,
2. Langfristige Bindung von Schlüsselmitarbeitenden an das Unternehmen,
3. Angemessenheit der Kosten der Vergütung im Verhältnis zu den Resultaten,
4. Ausrichtung der Tätigkeit des Managements an den langfristigen Interessen der Eigentümer und
5. Talente gewinnen sowie attraktiver Arbeitgeber sein.

Die Mitarbeiterbindung geniesst bei Lindt & Sprüngli einen hohen Stellenwert, was sich insbesondere in der langjährig ausserordentlich tiefen Fluktuationsrate zeigt. Für einen langfristig agierenden Premium-Produkthersteller ist dies von grosser Bedeutung. Die Vergütungsprinzipien von Lindt & Sprüngli sollen ihre Wirkung mittel- und langfristig entfalten und nachhaltig sein. Kontinuität hat dabei eine hohe Priorität.

Die Grundsätze über die Vergütung (einschliesslich erfolgsabhängiger Vergütung) der Mitglieder der Konzernleitung sowie über die Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- und Optionsrechten an Mitglieder der Konzernleitung sind in Art. 26bis Abs. 3–7 der Statuten geregelt. Regelungen zur Höhe von Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge an Mitglieder der Konzernleitung finden sich in Art. 26bis Abs. 8 der Statuten.

• Statuten der Gesellschaft

ii. Vergütungssystem

Die Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung besteht aus einer der jeweiligen Position entsprechenden Kombination aus einer fixen Entschädigung (1) (Basissalär sowie sonstige Vergütungen/Nebenleistungen), einer kurzfristigen leistungs­orientierten Vergütung (2) (Barbonus) und einer langfristigen leistungsorientierten Vergütung (3) in Form von Optionen auf Partizipationsscheine.

Lindt & Sprüngli ist bestrebt, dafür zu sorgen, dass die tatsächliche Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung mit dem Geschäftserfolg verknüpft ist, indem ein wesentlicher Teil der Vergütung in der Form von variabler, leistungsorientierter Vergütung ausgerichtet wird.

Die Höhe der gesamten Zielvergütung bemisst sich anhand der Anforderungen und der Verantwortung der Empfänger und wird innerhalb des Konzerns mittels horizontaler und vertikaler interner Vergleiche regelmässig überprüft. Des Weiteren berücksichtigt das CNC bei Neueinstellungen jeweils Vergleichsdaten aus dem Konsumgüterbereich für die neu zu besetzende Stelle.

Das periodisch durchgeführte externe Benchmarking beinhaltet einen Vergleich der Höhe und Struktur der Vergütung der Konzernleitung mit zuletzt 21 Industrieunternehmen aus SMI und SMIM, die Lindt & Sprüngli in Bezug auf Marktkapitalisierung und Umsatz ähnlich sind. Das letzte Benchmarking für die Vergütung der Konzernleitung wurde im Dezember 2021 durchgeführt.

iii. Vergütungselemente

Fixe Entschädigung (Basissalär) und sonstige Vergütungen/Nebenleistungen

Die fixe Entschädigung (1) (Basissalär) reflektiert im Wesentlichen die jeweilige Funktionsstufe, die Kompetenzen und die Erfahrung der Mitglieder der Konzernleitung. Sie wird monatlich in zwölf beziehungsweise dreizehn gleichen Teilen in bar ausbezahlt.

Zusätzlich erhalten die Mitglieder der Konzernleitung sonstige Vergütungen und Nebenleistungen. Dazu zählen der Anspruch auf ein Dienstfahrzeug und die Teilnahme an Vorsorgeplänen.

Kurzfristige leistungsorientierte Vergütung (Barbonus)

Die Verwirklichung der kurzfristigen leistungsorientierten Vergütung (2) ist an die Erreichung klar definierter Ziele gebunden – einerseits finanzieller Unternehmensziele, andererseits individueller, qualitativer Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr. Die Höhe der individuellen kurzfristigen leistungsorientierten Vergütung ergibt sich aus der Multiplikation des individuellen Ziel-Barbonus mit einem Zielerreichungsgrad. Die Auszahlung erfolgt in bar nach Feststellung der Zielerreichung im Frühling des Folgejahrs.

Der individuelle Ziel-Barbonus wird als Prozentsatz des Basissalärs definiert. Für den CEO beträgt er 100% des Basis­salärs. Für die anderen Mitglieder der Konzernleitung beträgt er zwischen 30% und 90% des Basissalärs. Im Jahr 2021 belief sich der Gesamtbetrag der Barboni, welche den Mitgliedern der Konzernleitung gewährt wurden, auf CHF 3,981 Mio. (Vorjahr: CHF 1,287 Mio.).

Der Zielerreichungsgrad wird mithilfe einer Scorecard ermittelt und kann zwischen 0% und 200% (maximaler Grad der Zielerreichung) liegen. Mit anderen Worten: Der maximal ausbezahlte Barbonus ist auf das Doppelte des Ziel-Barbonus begrenzt und kann 200% des Basissalärs für den CEO bzw. zwischen 60% und 180% für die übrigen Mitglieder der Konzernleitung nicht übersteigen.

Für den CEO und die Mitglieder der Konzernleitung ist der Zielerreichungsgrad grösstenteils abhängig von der Erreichung finanzieller Unternehmensziele für das Geschäftsjahr (65%) und zu einem kleineren Teil von der Erreichung jährlicher persönlicher qualitativer Ziele (35%), die durch das CNC nach dessen Ermessen festgesetzt werden. Die finanziellen Ziele werden jährlich festgelegt und korrelieren mit der langfristigen Strategie, die ein nachhaltiges, organisches Umsatzwachstum sowie eine gleichzeitige kontinuierliche Verbesserung der Profitabilität anstrebt.

Für die auf Region beziehungsweise Länderstufe verantwortlichen Mitglieder der Konzernleitung werden neben Zielen auf Gruppenstufe auch finanzielle Ziele auf Region- beziehungsweise Länderstufe berücksichtigt. Die nicht finanziellen Ziele richten sich nach der individuellen Funktion und beziehen sich auf die Umsetzung der Strategie sowie auf definierte Führungs- und Verhaltenskriterien, einschliesslich der Förderung von Bemühungen in den Bereichen Environment Social Governance (ESG) und Diversity & Inclusion (D&I). Um die Erreichung unserer Nachhaltigkeitsziele zu fördern, werden ab 2022 für jedes Mitglied der Konzernleitung drei bis vier individuelle qualitative Ziele definiert, die mit unseren strategischen Zielen verknüpft sind, zum Beispiel unsere Lindt-Werte (Exzellenz, Innovation, Unternehmertum, Verantwortung, Zusammenarbeit) zu leben und zu verwirklichen, sich auf die interne Talententwicklung zu konzentrieren, Frauen in Führungspositionen zu fördern oder unsere Transformationsagenda zu unterstützen. Für jedes Mitglied der Konzernleitung wird mindestens ein Ziel mit unseren Nachhaltigkeitszielen verknüpft sein.

Berechnung der kurzfristigen leistungsorientierten Vergütung (Barbonus) für den CEO und die Konzernleitung

Interne finanzielle und individuelle, qualitative Ziele im Rahmen der kurzfristigen erfolgsorientierten Vergütung werden als kommerziell sensible Informationen betrachtet. Aus diesem Grund werden diese nicht explizit offengelegt, sondern lediglich ein allgemeiner Kommentar zu den erzielten Leistungen.

Im Geschäftsjahr 2021 erzielte Lindt & Sprüngli in einem wirtschaftlich herausfordernden Jahr, das von der Coronavirus-Pandemie geprägt war, starke Ergebnisse. Die für das Jahr gesetzten finanziellen Unternehmensziele im Rahmen des kurzfristigen leistungsorientierten Vergütungsprogramms wurden übertroffen. Alle Mitglieder der Konzernleitung haben zudem ihre jährlichen individuellen qualitativen Ziele durch hervorragende Führungsqualitäten, die Bereitschaft zu Veränderungen und kontinuierliche Innovation ebenfalls erfüllt. Für alle Mitglieder der Konzernleitung entsprechen die effektiv ausgezahlten individuellen Barboni für das Jahr 2021 im Durchschnitt 71% des Grundgehalts (36% im Jahr 2020) und für den CEO 121% (0% im Jahr 2020, für das Jahr 2020 hat der CEO auf jeglichen Barbonus verzichtet). Bestimmungen betreffend den Verfall von offenen kurzfristigen Vergütungen und die Rückforderung von ausgezahlten kurzfristigen Vergütungen finden in verschiedenen Fällen Anwendung und können dem Unternehmen gegebenenfalls eine Rückforderung ermöglichen.

Langfristige leistungsorientierte Vergütung (Optionsplan)

Die langfristige leistungsorientierte Vergütung (3) besteht aus einem Optionsplan und wird der Konzernleitung sowie ausgewählten Mitarbeitenden mit Expertenwissen im jährlichen Ermessen des Verwaltungsrats in Bezug auf den CEO beziehungsweise des CNC, in Bezug auf die übrigen Mitglieder der Konzernleitung gewährt. Sie stärkt die Aktionärsorientierung und richtet die Interessen der Konzernleitung langfristig an denen der Aktionärinnen/Aktionäre des Unternehmens aus, indem die Vergütung der Konzernleitung durch den Aufschub der Auszahlung an die langfristige Unternehmenswertsteigerung gekoppelt wird.

Die Höhe der Zuteilung wird vom CNC bzw. vom Verwaltungsrat (auf Vorschlag des CNC) festgelegt und basiert auf mehreren Faktoren, einschliesslich der Position des Mitarbeitenden und des Einflusses auf den langfristigen Unternehmenserfolg, ist aber nicht von der Leistung des Unternehmens im vergangenen Jahr abhängig. Die individuelle Höhe der Zuteilung bestimmt sich nach einer Anzahl von Optionen auf Partizipationsscheine, die mithilfe des Binomialmodells zur Ermittlung von Optionspreisen bewertet werden. Der sich daraus ergebende Betrag in Schweizer Franken ist jedoch nach oben begrenzt und darf für jedes Mitglied der Konzernleitung 200% des jeweiligen Basissalärs nicht übersteigen. Im Jahr 2021 beliefen sich die Optionszuteilungen an die Mitglieder der Konzernleitung (mit Ausnahme des CEO) auf insgesamt CHF 3,110 (Vorjahr: CHF 3,568 Mio.). Die Optionszuteilung an den CEO belief sich auf CHF 1,583 (Vorjahr: CHF 1,223 Mio.).

Die Optionen beinhalten je ein Bezugsrecht für einen Partizipationsschein (Bezugsverhältnis 1:1). Der Ausübungspreis der Optionen entspricht dem Durchschnittswert des Schlusskurses des Partizipationsscheins der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG an der SIX Swiss Exchange über die letzten fünf Handelstage vor der Zuteilung.

Die Optionsrechte haben eine Ausübungsfrist von maximal sieben Jahren ab Zuteilung und unterliegen anteiligen Sperrfristen zur Ausübung von drei (35%), vier (35%) beziehungsweise fünf (30%) Jahren.

Bestimmungen betreffend den Verfall von offenen oder nicht ausgeübten langfristigen Vergütungen und die Rückforderung von vollzogenen Zuteilungen finden in verschiedenen Fällen Anwendung und können dem Unternehmen gegebenenfalls eine Rückforderung ermöglichen.

iv. Vergütung

Die Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung für die Jahre 2021 und 2020 ist den folgenden Tabellen zu entnehmen. Die Bewertung der optionsbasierten Vergütungen für 2021 und 2020 basiert auf den jeweiligen Marktwerten zum Zeitpunkt der Zuteilung.

An der Generalversammlung vom 24. April 2020 wurde ein maximaler Betrag der Gesamtvergütung 2021 für die Konzernleitung von CHF 18 Mio. genehmigt, wobei rund CHF 14 Mio. im Jahr 2021 verwendet wurden. Die Gesamtvergütung der Konzernleitung für das Jahr 2021 war höher als im Vorjahr, da die relevanten Ziele vollständig erreicht wurden, was zu höheren Auszahlungen unter der kurzfristigen leistungsorientierten Vergütung führte, während die Anzahl der Konzernleitungsmitglieder unverändert blieb.

Vom Zusatzbetrag gemäss Art. 15bis Abs. 5 der Statuten wurde kein Gebrauch gemacht.

Es bestehen keine Darlehen und Kredite an gegenwärtige oder frühere Mitglieder der Konzernleitung.

v. Zusatzbetrag

Gemäss Art. 15bis Abs. 5 der Statuten sind die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ermächtigt, jedem Mitglied, das während einer Periode, für welche die Generalversammlung die Vergütung der Konzernleitung bereits genehmigt hat, in die Konzernleitung eintritt, für diese Periode einen Zusatzbetrag auszurichten, wenn der bereits genehmigte Gesamtbetrag für dessen Vergütung nicht ausreicht, aber nicht mehr als 40% des jeweils genehmigten Gesamtbetrags der maximalen Vergütung der Konzernleitung.

• Statuten der Gesellschaft