Kapitalstruktur

Die Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG weist per Stichtag 31. Dezember 2023 die folgende Kapitalstruktur auf:

Ordentliches Kapital

Das ordentliche Kapital setzt sich aus zwei Titelkategorien zusammen:

Jede Namenaktie gewährt Anrecht auf eine Stimme an der Generalversammlung, während die Inhaberpartizipationsscheine keine Stimmrechte verleihen. Beide Titelkategorien gewähren gleichwertige Ansprüche (im Verhältnis zu ihrem Nominalwert) auf Dividenden, Rückzahlungen von Kapitaleinlagen und auf ein Liquidationsergebnis. Sämtliche Titel sind voll einbezahlt. Genussscheine wurden nicht ausgegeben.

Genehmigtes und bedingtes Kapital

Die Gesellschaft verfügt über ein bedingtes Partizipationskapital im Betrag von maximal CHF 3 068 150, welches höchstens 306 815 Inhaberpartizipationsscheinen mit einem Nominalwert von je CHF 10 entspricht. Von diesem maximalen Gesamtbetrag sind 152 365 Titel Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen vorbehalten, während bis zu 154 450 Titel für Kapitalmarkttransaktionen verwendet werden können. Die Bezugsrechte der Aktionäre und Partizipanten sind ausgeschlossen. Weitere Informationen zum bedingten Partizipationskapital können Art. 4^bis der Statuten der Gesellschaft entnommen werden, die auf der Website der Chocoladefa­briken Lindt & Sprüngli AG abrufbar sind, wobei die oben und nachfolgend aufgeführten Angaben zum Stand des Partizipationskapitals beziehungsweise zur Anzahl von Inhaberpartizipationsscheinen, jeweils per 31. Dezember 2023, aufgrund von Optionsausübungen und Erhöhungen des Partizipationskapitals aus dem bedingten Partizipationskapital während des Berichtsjahres in den aktuell gültigen Statuten noch nicht reflektiert sind.

• Statuten der Gesellschaft

Mittels des bedingten Partizipationskapitals kann das bestehende ordentliche Kapital um höchstens 13,0% auf höchstens CHF 26 665 870 erhöht werden. Neben dem bedingten Partizipationskapital besteht weder ein bedingtes Aktienkapital noch ein genehmigtes Aktien- oder Partizipationskapital oder ein Kapitalband.

Kapitalveränderungen

Die Kapitalstruktur bezüglich des ordentlichen und des bedingten Kapitals hat sich über die letzten drei Berichtsjahre wie folgt verändert:

Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen

Die Namenaktien wie auch die Partizipationsscheine sind ohne Einschränkungen erwerbbar. Gemäss Art. 3 Abs. 6 der Statuten kann der Verwaltungsrat jedoch einen Erwerber von Namenaktien als Vollaktionär ablehnen, soweit die Anzahl der von diesem Erwerber gehaltenen Namenaktien 4% der Gesamtzahl der im Handelsregister eingetragenen Namenaktien überschreitet. Des Weiteren sieht Art. 685d Abs. 2 OR vor, dass die Gesellschaft einen Erwerber ablehnen kann, wenn dieser auf Verlangen nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat, dass keine Vereinbarung über die Rücknahme oder die Rückgabe entsprechender Aktien besteht und dass er das mit den Aktien verbundene wirtschaftliche Risiko trägt.

Gemäss Art. 3 Abs. 7 der Statuten gelten juristische Personen und rechtsfähige Personengesellschaften, die untereinander kapital- oder stimmenmässig, durch einheitliche Leitung oder auf ähnliche Weise zusammengefasst sind, sowie natürliche und juristische Personen oder Personengesellschaften, die im Hinblick auf eine Eintragungsbeschränkung koordiniert vorgehen, als ein Erwerber. Gestützt auf Art. 3 Abs. 9 der Statuten kann der Verwaltungsrat in besonderen Fällen Ausnahmen von diesen Regeln gewähren und für die Anwendung dieser Regeln entsprechende Ausführungsbestimmungen erlassen.

Die Ausführungsbestimmungen zu diesen Regeln sind im Reglement des Verwaltungsrats betreffend die «Eintragung der Namenaktien und Führung des Aktienregisters der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG» definiert.

• Eintragung als Nominee
• Statuten der Gesellschaft

Gemäss diesem Reglement gilt insbesondere (1) die Absicht eines Aktionärs, sich langfristig an der Gesellschaft zu beteiligen oder (2) ein Aktienerwerb im Rahmen einer langfristigen strategischen Geschäftsbeziehung oder einer Fusion sowie ein Aktienerwerb oder eine Aktienzuteilung im Rahmen des Erwerbs eines Akquisitionsobjekts durch die Gesellschaft als besonderer Fall im Sinne von Art. 3 Abs. 9 der Statuten.

Aufgrund ihrer langfristigen Beteiligung und im Hinblick auf ihren Stiftungszweck hat der Verwaltungsrat bereits vor dem Berichtsjahr eine solche Ausnahme für jene 15,43% der Stimmrechte gewährt, die von dem Fonds für Pensionsergänzungen der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG und der Finanzierungsstiftung für die Vorsorgeeinrichtungen der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG, beide in Kilchberg ZH, als Gruppe gehalten werden.

Ein Nominee wird mit maximal 2% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, sofern er sich schriftlich bereit erklärt, Name, Adresse, Wohnort oder Sitz, Nationalität und Aktienbestand derjenigen Personen offenzulegen, für deren Rechnung er Aktien hält. Über die 2%-Limite hinaus wird der Verwaltungsrat einen Nominee nur dann mit Stimmrecht im Aktienregister eintragen, wenn der betreffende Nominee Namen, Adresse, Wohnort oder Sitz, Nationalität und Aktienbestände derjenigen Personen schriftlich bekannt gibt, für deren Rechnung er 0,5% oder mehr des jeweils ausstehenden Aktienkapitals hält, wobei die Eintragung pro Treugeber auf 4% und pro Nominee insgesamt auf 10% beschränkt ist. Art. 3 Abs. 7 der Statuten ist sinngemäss auch auf Nominees anwendbar.

Die Ausführungsbestimmungen zu den Nominee-Eintragungen sind im Reglement des Verwaltungsrats «Eintragung als Nominee der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG» definiert.

• Eintragung als Nominee
• Statuten der Gesellschaft

Gemäss Art. 15 Abs. 3 der Statuten bedarf eine Aufhebung der Eintragungsbeschränkungen in Art. 3 Abs. 6 der Statuten eines Beschlusses der Generalversammlung, der mit einer Stimmenmehrheit von mindestens drei Vierteln der vertretenen Aktien gefasst werden muss.

• Statuten der Gesellschaft

Ausstehende Optionen und Wandelanleihen

Optionen auf Inhaberpartizipationsscheine der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG sind lediglich im Rahmen des bestehenden Mitarbeiteroptionsplans ausstehend. Einzelheiten betreffend die Anzahl der im Berichtsjahr und in den Vorjahren ausgegebenen Optionen, die entweder noch ausstehend sind oder ausgeübt wurden, jeweils mit den entsprechenden wesentlichen Bedingungen, sind in der nachfolgenden Tabelle aufgeführt:

Jede Option berechtigt den Inhaber zum Erwerb eines Partizipationsscheins (Bezugsverhältnis von 1:1). Die Optionsrechte haben eine Ausübungsfrist von maximal sieben Jahren ab der Zuteilung und unterliegen Sperrfristen zur Ausübung von drei, vier oder fünf Jahren. Der Ausübungspreis der Optionen entspricht dem Durchschnittswert des Schlusskurses des Partizipationsscheins der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG an der SIX Swiss Exchange über die letzten fünf Handelstage vor der Zuteilung.

Im Berichtsjahr wurden insgesamt 19 130 der oben aufgeführten Mitarbeiteroptionen ausgeübt (Vorjahr: 14 962). Infolgedessen erhöhte sich im Jahr 2023 das «ordentliche» Partizipationskapital um CHF 191 300 bei entsprechender Reduktion des für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme vorbehaltenen Anteils des «bedingten» Partizipationskapitals. Die per 31. Dezember 2023 ausstehenden und noch nicht ausgeübten 120 060 Optionen entsprechen 5,1% des Gesamtkapitals. Die Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG hatte im Berichtsjahr keine Wandelanleihen ausstehend.

Information betreffend Partizipationsscheine

Die Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG hat im Jahr 2020 entschieden, keine neuen Couponbögen für Inhaberpartizipationsscheine mehr auszugeben. Inhaber von Partizipationsscheinen, die ihre Partizipationsscheine als Zertifikate in physischer Form zum Beispiel zu Hause oder bei einer Bank (zum Beispiel in einem Schrankfach oder in Einzelverwahrung) verwahren (sogenannte Heimverwahrer), wurden und werden gebeten, ihre Partizipationsscheine (einschliesslich allfällig verbleibender Coupons und Talons) bei der Bank ihrer Wahl einzuliefern, um die Partizipationsscheine in ihr bestehendes oder ein zu eröffnendes Depot einbuchen zu lassen. Sofern bisher in physischer Form gehaltene Partizipationsscheine nicht als Bucheffekten gehalten werden, werden zukünftige Dividenden oder andere Ausschüttungen auf Partizipationsscheine nicht automatisch über das Bankensystem bedient, sondern nur gemäss den anwendbaren Bestimmungen des schweizerischen Wertschriftenrechts. Inhaber von Partizipationsscheinen, die in physischer Form gehalten werden, sollten sich bewusst sein, dass Dividenden oder andere Ausschüttungen, die nicht innerhalb von fünf Jahren bezogen werden, endgültig der Gesellschaft zufallen. Inhaber von Partizipationsscheinen, die ihre Partizipationsscheine bereits in einem Depot bei ihrer Depotbank verwahren, sind nicht betroffen.

Für weitere Informationen besuchen Sie die Investor-Relations-Website oder kontaktieren Sie die Investor-Relations-Abteilung der Gesellschaft unter der Telefonnummer +41 44 716 25 37 oder unter der E-Mail-Adresse investors@lindt.com.