Verwaltungsratsausschüsse

Der Verwaltungsratspräsident und der Verwaltungsrat werden bei der Erfüllung ihrer Aufgaben von drei ständigen Ausschüssen unterstützt: dem Audit Committee, dem Compensation & Nomination Committee (CNC) und dem Sustainability Committee. Der Verwaltungsrat kann mit einem Mehrheitsbeschluss jederzeit über die Bildung weiterer oder die Auflösung bestehender Ausschüsse entscheiden (mit Ausnahme des CNC, bei welchem es sich um einen gesetzlich vorgeschriebenen Ausschuss handelt). Die Ausschüsse versammeln sich auf Einladung ihres Vorsitzenden, sooft es die Geschäfte erfordern, in der Regel unmittelbar vor oder nach einer ordentlichen Verwaltungsratssitzung. Die Arbeitsweise der Committees ist in den jeweiligen Committee Charters geregelt, die auf der Website der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG abrufbar sind. Im Übrigen gelten für die Sitzungen der Ausschüsse sinngemäss die Regeln, die für den Verwaltungsrat zur Anwendung gelangen.

• Audit Committee Charter
• Compensation and Nomination Committee Charter
• Sustainability Committee Charter

Audit Committee

Das Audit Committee besteht aus mindestens drei unabhängigen Mitgliedern des Verwaltungsrats, wobei der Verwaltungsratspräsident nicht Vorsitzender des Audit Committee sein darf. Von den Mitgliedern des Audit Committee müssen mindestens zwei Mitglieder über substanzielle Kenntnisse und Erfahrung in den Bereichen Finanzen und Rechnungswesen verfügen. Die übrigen Mitglieder müssen mit den Themen Rechnungswesen und Revision vertraut sein. Die Mitglieder des Audit Committee werden vom Verwaltungsrat bestimmt. Dem Ausschuss gehörten per 31. Dezember 2023 die folgenden Mitglieder an: Dr. Thomas Rinderknecht (Vorsitzender), Dkfm. Elisabeth Gürtler und Dr. Dieter Weisskopf. Die Mitglieder des Audit Committee verfügen über genügend Erfahrung und Fachkenntnisse in den Bereichen Finanzwesen und Risikomanagement, um ihre Aufgaben effektiv erfüllen zu können.

Das Audit Committee unterstützt den Verwaltungsrat in seinen Aufgaben, namentlich bezüglich der Prüfungsschwerpunkte, der Vollständigkeit und Richtigkeit der Abschlüsse, der Beurteilung und Nachverfolgung der Prüfungsfeststellungen, der Einhaltung der gesetzlichen Anforderungen an die Qualifikation der Revisionsstelle und der einzelnen Prüfer (einschliesslich der Unabhängigkeit) sowie der Leistungen der Revisionsstelle und des Risikomanagements der Gruppe. Weiter beurteilt das Audit Committee die Qualität der Finanzberichterstattung und die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und überprüft das interne Auditprogramm. Das Audit Committee beurteilt regelmässig den Status betreffend der Einhaltung von Gesetzen und Regularien im Unternehmen und prüft die Wirksamkeit der internen Prozesse diesbezüglich. Es stellt die laufende Kommunikation mit der Revisionsstelle sicher. Es beurteilt ebenfalls laufend die Risikomanagement-Grundsätze der Gruppe und die Vertretbarkeit der eingegangenen Risiken, insbesondere in den Bereichen Investitionen, Währungen, Rohmaterialeindeckung und Liquidität. Das Audit Committee unterstützt zudem den Verwaltungsrat bei der Wahrnehmung seiner Aufsichtspflichten in Bezug auf die interne Revision.

Das Audit Committee prüft die Jahresrechnung der Gesellschaft und die Konzernrechnung der Gruppe zuhanden des Verwaltungsrats und schlägt dem Verwaltungsrat vor, diese zu genehmigen und zur Genehmigung an die ordentliche Generalversammlung vorzulegen. Das Audit Committee prüft und erörtert allfällige potenzielle betrügerische Handlungen, unabhängig davon, ob sie wesentlich sind oder nicht, die Mitglieder des Verwaltungsrats, die Mitglieder der Geschäftsleitung oder andere Mitarbeitende, die eine wichtige Rolle bei den internen Kontrollen der Gruppe spielen, betreffen. Weiter stellt das Audit Committee sicher, dass der Verwaltungsrat in den Bereichen, die es beaufsichtigt, umfassend informiert ist. Überdies prüft das Audit Committee die Richtigkeit, Vollständigkeit und Compliance von finanziellen und nicht-finanziellen Angaben im Rahmen des Nachhaltigkeitsberichts beziehungsweise der in den Geschäftsbericht integrierten nicht-finanziellen Berichterstattung, die Gegenstand des Audits oder der Assurance sind, und gibt eine Empfehlung zur Genehmigung zuhanden des Sustainability Committee ab. Ebenso prüft es die Richtigkeit, Vollständigkeit und Compliance von finanziellen Belangen im Vergütungsbericht, die Gegenstand des Audits sind, und gibt eine Empfehlung zur Genehmigung zuhanden des CNC ab. Das Audit Committee trifft Vorbereitungen und macht Empfehlungen an den Gesamtverwaltungsrat für wichtige Entscheide in den vorgenannten Bereichen, wie die Genehmigung der Risikomanagement-Grundsätze, die Verabschiedung der Jahresrechnung oder den Vorschlag zur Wahl der Revisionsstelle. Es erörtert die Berichterstattung des CFO über die eingegangenen Risiken, über risikobegrenzende Massnahmen und über die Vertretbarkeit der eingegangenen Risiken und prüft und genehmigt die regelmässigen Risikoberichte. Dem Ausschuss kommt, vorbehaltlich des Erlasses und der Anpassung der Group Approval Policy, keine Beschlussfunktion zu. Er kann jedoch selbstständig über die Vergabe von Spezialaufträgen an die Revisionsstelle entscheiden und das von der Revisionsstelle unterbreitete Honorarbudget für Revisionsarbeiten genehmigen. Das Audit Committee führt selbst keine professionellen Prüfungshandlungen betreffend die Finanzberichterstattung (Auditing) durch.

Eine detaillierte Umschreibung der Pflichten findet sich in der Audit Committee Charter, die auf der Website der Gesellschaft abrufbar ist.

• Audit Committee Charter

Der Ausschuss tagt, so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber viermal pro Jahr. Die Anzahl der im Berichtsjahr abgehaltenen Sitzungen des Audit Committee (einschliesslich physischer Sitzungen und Telefonkonferenzen) und die Anzahl etwaiger schriftlicher Beschlüsse des Audit Committee im Berichtsjahr sowie Informationen über die durchschnittliche Anwesenheit der Mitglieder des Audit Committee sind hier (Sitzungen, Dauer und Teilnahme) aufgeführt. Im Berichtsjahr haben Mitglieder der Konzernleitung und andere Mitglieder des Verwaltungsrats regelmässig an den Sitzungen des Audit Committee teilgenommen. Die Revisionsstelle hat an zwei Sitzungen des Audit Committee teilgenommen. Der direkte Zugang der Revisionsstelle zum Audit Committee ist jederzeit gewährleistet. Externe Berater haben an den Sitzungen des Audit Committee nicht teilgenommen. Alle Protokolle des Audit Committee werden allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zugänglich gemacht. Zudem erstattet der Vorsitzende des Audit Committee dem Verwaltungsrat nach jeder Sitzung des Audit Committee Bericht in Form einer kurzen Zusammenfassung der Tätigkeiten und Ergebnisse des Ausschusses.

• Informationen zur Revisionsstelle

Compensation & Nomination Committee (CNC)

Gemäss den Statuten und der CNC Charter besteht das CNC, vorbehaltlich der Wahl durch die Generalversammlung, aus mindestens drei und maximal fünf Mitgliedern des Verwaltungsrats, von denen die Mehrheit unabhängig sein soll. Die Mitglieder des CNC werden jährlich und einzeln von der ordentlichen Generalversammlung für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt. Im Falle eines vorzeitigen Ausscheidens oder Rücktritts eines Mitglieds des CNC während der Amtsperiode kann der Verwaltungsrat aus seiner Mitte ein Ersatzmitglied für die verbleibende Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung ernennen. Dem Ausschuss gehörten per 31. Dezember 2023 folgende Mitglieder an: Monique Bourquin (Vorsitzende), Dr. Rudolf K. Sprüngli und Silvio Denz. Bei Bedarf zieht das CNC externe Berater zur Erfüllung seiner Aufgaben hinzu.

Das CNC unterstützt den Verwaltungsrat hinsichtlich der Nachfolgeplanung des Verwaltungsrats, der Ernennung, Abberufung und Nachfolgeplanung des CEO und anderer Mitglieder der Konzernleitung sowie in Belangen bezüglich der Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung.

Das CNC prüft die Vergütungsrichtlinien und -programme der Gesellschaft auf Marktkompatibilität, Effektivität und Übereinstimmung mit den Statuten, dem Gesetz und Best Practices und legt sie oder etwaige Änderungen daran dem Verwaltungsrat zur Beschlussfassung oder, sofern dies gesetzlich oder durch die Statuten vorgeschrieben ist, zur Antragstellung an die Generalversammlung zur Beschlussfassung vor. Es prüft, in Zusammenarbeit mit dem Audit Committee in Bezug auf finanzielle Belange beziehungsweise in Zusammenarbeit mit dem Sustainability Committee in Bezug auf Nachhaltigkeitsaspekte, den Vergütungsbericht zuhanden des Verwaltungsrats und schlägt ihn zur Genehmigung und Vorlage an die Generalversammlung vor.

Weiter unternimmt das CNC eine jährliche Beurteilung der Unabhängigkeit der Mitglieder des Verwaltungsrats. Sofern nicht ausdrücklich etwas anderes vorgesehen ist, unterstützt das CNC den Verwaltungsrat durch vorbereitende und unterstützende Tätigkeiten und unterbreitet dem Verwaltungsrat Vorschläge und Empfehlungen.

Eine detaillierte Umschreibung der Pflichten sowohl betreffend Nachfolgeplanung als auch betreffend Entschädigungen findet sich in der CNC Charter, die auf der Website der Gesellschaft abrufbar ist.

• Compensation and Nomination Committee Charter

Das CNC tagt, so oft es die Geschäfte erfordern und auf Antrag eines seiner Mitglieder, mindestens aber dreimal pro Jahr. Die Anzahl der im Berichtsjahr abgehaltenen Sitzungen des CNC (einschliesslich physischer Sitzungen und Telefonkonferenzen) und die Anzahl etwaiger schriftlicher Beschlüsse des CNC im Berichtsjahr sowie Informationen über die durchschnittliche Anwesenheit der Mitglieder des CNC sind hier (Sitzungen, Dauer und Teilnahme) aufgeführt. Der / Die Vorsitzende des CNC kann Mitglieder der Konzernleitung sowie interne oder externe Fachexperten zur Teilnahme an den Sitzungen einladen. Sofern die eigene Vergütung direkt betroffen ist (es sei denn, die Diskussion und Entscheidung betrifft die Vergütung des Verwaltungsrats im Allgemeinen), ist das jeweilige Mitglied des CNC von den Beratungen und der Beschlussfassung ausgeschlossen. Im Berichtsjahr hat der CEO an einer Sitzung des CNC teilgenommen, wobei er in den Ausstand getreten ist, wenn seine eigene Vergütung betroffen war. Alle Protokolle des CNC werden allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zugänglich gemacht. Der / die Vorsitzende des CNC erstattet zudem dem Verwaltungsrat nach jeder Sitzung des CNC in Form einer kurzen Zusammenfassung Bericht über die Tätigkeiten und Ergebnisse des Ausschusses. Darüber hinaus informiert das CNC den Verwaltungsrat regelmässig über das Verfahren zur Festlegung der Vergütung und die Ergebnisse des Vergütungsprozesses.

• Informationen zu den Aufgaben und Zuständigkeiten des Compensation & Nomination Committee

Sustainability Committee

Das Sustainability Committee besteht aus mindestens drei Mitgliedern des Verwaltungsrats, bei denen es sich sowohl um unabhängige wie auch nicht unabhängige Mitglieder des Verwaltungsrats handeln kann. Die Mitglieder des Sustai­nability Committee werden vom Verwaltungsrat bestimmt. Dem Ausschuss gehörten per 31. Dezember 2023 folgende Mitglieder an: Dr. Dieter Weisskopf (Vorsitzender), Silvio Denz und Ernst Tanner.

Das Sustainability Committee unterstützt den Verwaltungsrat bei der Festlegung von Strategien, Zielen und internen Richtlinien, um die Einhaltung der geltenden gesetzlichen Bestimmungen und die langfristige Nachhaltigkeit der Gesellschaft in ihren sozialen und ökologischen Bestrebungen zu gewährleisten, wobei es stets auch die wirtschaftliche Dimension berücksichtigt. Das Sustainability Committee unterstützt den Verwaltungsrat zudem bei der Festlegung der strategischen Ausrichtung und der Nachhaltigkeitsziele für die Aktivitäten der Gesellschaft, wobei er die finanziellen Interessen, die Stärken der Gesellschaft sowie soziale und umweltbezogene Anliegen in Einklang bringt.

Das Sustainability Committee berät den Verwaltungsrat bei der Einrichtung einer Governance-Struktur sowie interner Richtlinien und Verfahren, um die Einhaltung der geltenden Gesetze und die Umsetzung der sozialen und ökologischen Nachhaltigkeitsziele und -strategien zu gewährleisten. Das Sustainability Committee prüft die Richtigkeit, Vollständigkeit und Compliance des Nachhaltigkeitsberichts beziehungsweise der in den Geschäftsbericht integrierten nicht-finanziellen Berichterstattung, jeweils in Bezug auf nachhaltigkeitsbezogene finanzielle und nicht-finanzielle Angaben, die Gegenstand des Audits oder der Assurance sind, auf Empfehlung des Audit Committee zuhanden des Verwaltungsrats und schlägt sie zur Genehmigung und Vorlage an die Generalversammlung vor. Überdies prüft es nachhaltigkeitsbezogene Belange im Vergütungsbericht und gibt eine Empfehlung zur Genehmigung an das CNC ab. Sofern nicht ausdrücklich etwas anderes vorgesehen ist, unterstützt das Sustainability Committee den Verwaltungsrat durch vorbereitende und unterstützende Tätigkeiten und unterbreitet dem Verwaltungsrat Vorschläge und Empfehlungen.

Eine detaillierte Umschreibung der Pflichten findet sich in der Sustainability Committee Charter, die auf der Website der Gesellschaft abrufbar ist.

• Sustainability Committee Charter

Das Sustainability Committee tagt, so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber dreimal pro Jahr. Die Anzahl der im Berichtsjahr abgehaltenen Sitzungen (einschliesslich physischer Sitzungen und Telefonkonferenzen) und die Anzahl etwaiger schriftlicher Beschlüsse im Berichtsjahr sowie Informationen über die durchschnittliche Anwesenheit der Mitglieder des Sustainability Committee sind auf hier (Sitzungen, Dauer und Teilnahme) aufgeführt. Mitglieder der Konzernleitung und andere Mitglieder des Verwaltungsrats haben regelmässig an den Sitzungen teilgenommen. Externe Berater haben an den Sitzungen des Sustainability Committee nicht teilgenommen. Themen, die besprochen wurden, waren die Überprüfung der Nachhaltigkeitsaktivitäten des Jahres 2022 und der Ausblick in Bezug auf den Nachhaltigkeitsplan, die Genehmigung der neuen doppelten Wesentlichkeitsbeurteilung, die Genehmigung der neuen Deforestation Policy, eine Überprüfung betreffend der Risikobewertungen bezüglich des Klimawandels und der Menschenrechte sowie die Wirksamkeit der Sorgfaltsprüfung im Berichtsjahr. Alle Protokolle des Sustainability Committee werden allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zugänglich gemacht. Der Vorsitzende des Sustainability Committee erstattet zudem dem Verwaltungsrat nach jeder Sitzung des Sustainability Committee Bericht in Form einer kurzen Zusammenfassung der Tätigkeiten und Ergebnisse des Ausschusses.

Um eine wirksame Sustainability-Governance zu erreichen, wurde ein weiterer Ausschuss auf Stufe der Konzernleitung geschaffen. In diesem Sinne ist das Executive Sustainability Committee (ESC) ein agiles Gremium, dessen Mitglieder als Fachexperten für Nachhaltigkeit im Auftrag der Konzernleitung fungieren. Dem ESC gehörten per 31. Dezember 2023 folgende Mitglieder an: CFO (Vorsitzender), Group General Counsel und VP Operations. Weiter ist das Sustainability Leadership Team ein funktionsübergreifendes Gremium auf Gruppenstufe, das regelmässig zusammentritt, sich aus verschiedenen Funktionen zusammensetzt und vom Head of Group Sustainability geleitet wird.

Sitzungen, Dauer und Teilnahme

Die nachstehende Tabelle gibt einen Überblick über die Anzahl und Dauer der im Berichtsjahr abgehaltenen Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner ständigen Ausschüsse und enthält weitere Informationen über die Anwesenheit der Mitglieder des Verwaltungsrats und der jeweiligen Ausschüsse an den Sitzungen.

Jährliche Leistungsevaluation

Der Verwaltungsrat und seine ständigen Ausschüsse (Committees) nehmen jährlich eine Evaluation der eigenen Leistung vor. Im Rahmen dieser Selbstevaluation werden sie jeweils vom CNC unterstützt.