Verwaltungsratsausschüsse
Der Verwaltungsratspräsident und der Verwaltungsrat werden in ihrer Arbeit von drei ständigen Ausschüssen unterstützt: vom Audit Committee, vom Compensation & Nomination Committee und vom Sustainability Committee. Der Verwaltungsrat kann mit einem Mehrheitsbeschluss jederzeit über die Bildung weiterer oder die Auflösung bestehender Ausschüsse entscheiden (mit Ausnahme des Compensation & Nomination Committee). Bis zu einem solchen Zeitpunkt werden sämtliche weiteren Aufgaben des Verwaltungsrats vom Gesamtverwaltungsrat wahrgenommen. Die Ausschüsse versammeln sich auf Einladung ihres Vorsitzenden, sooft es die Geschäfte erfordern, in der Regel unmittelbar vor oder nach einer ordentlichen Verwaltungsratssitzung. Die Arbeitsweise der Committees ist in den jeweiligen Committee Charters geregelt, die auf der Website der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG abrufbar sind. Im Übrigen gelten für die Sitzungen der Ausschüsse sinngemäss die Regeln, die für den Verwaltungsrat zur Anwendung gelangen.
- Audit Committee Charter
- Compensation and Nomination Committee Charter
- Sustainability Committee Charter
Audit Committee
Das Audit Committee besteht aus mindestens drei unabhängigen Mitgliedern des Verwaltungsrats, wobei der Verwaltungsratspräsident nicht Vorsitzender des Audit Committee sein darf. Von den Mitgliedern müssen mindestens zwei über substanzielle Kenntnisse und Erfahrung in den Bereichen Finanzen und Rechnungswesen verfügen. Die anderen Mitglieder müssen mit den Themen Rechnungswesen und Revision vertraut sein. Die Mitglieder des Audit Committee werden vom Verwaltungsrat bestimmt. Dem Ausschuss gehörten per 31. Dezember 2022 die folgenden Mitglieder an: Dr. Thomas Rinderknecht (Vorsitzender), Antonio Bulgheroni und Dkfm. Elisabeth Gürtler. Die Mitglieder des Committee verfügen über genügend Erfahrung und Fachkenntnisse in den Bereichen Finanzwesen und Risikomanagement, um ihre Aufgaben effektiv erfüllen zu können.
Das Audit Committee unterstützt den Verwaltungsrat in seinen Aufgaben, namentlich bezüglich der Prüfungsschwerpunkte, der Vollständigkeit und Richtigkeit der Abschlüsse, der Beurteilung und Nachverfolgung der Prüfungsfeststellungen, der Einhaltung der gesetzlichen Anforderungen an die Qualifikation der externen Revisionsstelle und der Prüfer (einschliesslich der Unabhängigkeit) sowie der Leistungen der externen Revisionsstelle und des Risikomanagements der Gruppe. Weiter beurteilt das Audit Committee die Qualität der Finanzberichterstattung und die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems. Es stellt die laufende Kommunikation zur externen Revisionsstelle sicher. Es beurteilt ebenfalls laufend die Risikomanagement-Grundsätze der Gruppe und die Vertretbarkeit der eingegangenen Risiken, insbesondere in den Bereichen Investitionen, Währungen, Rohmaterialeindeckung und Liquidität.
Das Audit Committee prüft die Jahresrechnung der Gesellschaft und die Konzernrechnung der Gruppe zuhanden des Verwaltungsrats und schlägt dem Verwaltungsrat vor, diese zu genehmigen und zur Genehmigung an die Generalversammlung vorzulegen. Das Audit Committee prüft und erörtert alle betrügerischen Handlungen (einschliesslich potenzieller betrügerischer Handlungen), unabhängig davon, ob sie wesentlich sind oder nicht, die Mitglieder des Verwaltungsrats, die Mitglieder der Geschäftsleitung oder andere Mitarbeitende, die eine wichtige Rolle bei den internen Kontrollen der Gruppe spielen, betreffen. Weiter stellt das Audit Committee sicher, dass der Verwaltungsrat in den Bereichen, die es beaufsichtigt, umfassend informiert ist. Überdies prüft das Audit Committee die Richtigkeit, Vollständigkeit und Compliance von finanziellen und nicht finanziellen Offenlegungen im Rahmen der Nachhaltigkeits- und / oder nicht finanziellen Berichterstattung im Jahresbericht, die Gegenstand des Audits oder der Assurance sind, und gibt eine Empfehlung zur Genehmigung zuhanden des Sustainability Committee ab. Ebenso prüft es die Richtigkeit, Vollständigkeit und Compliance von finanziellen Belangen im Vergütungsbericht, die Gegenstand des Audits sind, und gibt eine Empfehlung zur Genehmigung zuhanden des Compensation & Nomination Committee ab. Das Audit Committee trifft Vorbereitungen und macht Empfehlungen an den Gesamtverwaltungsrat für wichtige Entscheide in den vorgenannten Bereichen, wie die Genehmigung der Risikomanagement-Grundsätze, die Verabschiedung der Jahresrechnung oder den Vorschlag zur Wahl der Revisionsstelle. Es erörtert die Berichterstattung des CFO über die eingegangenen Risiken, über risikobegrenzende Massnahmen und über die Vertretbarkeit der eingegangenen Risiken und prüft und genehmigt die regelmässigen Risikoberichte. Dem Ausschuss kommt, vorbehaltlich des Erlasses und der Anpassung der Group Approval Policy, keine Beschlussfunktion zu. Er kann jedoch selbstständig über die Vergabe von Spezialaufträgen an die Revisionsstelle entscheiden und das von der externen Revisionsstelle unterbreitete Honorarbudget für Revisionsarbeiten genehmigen. Das Audit Committee führt selbst keine professionellen Prüfungshandlungen betreffend die Finanzberichterstattung (Auditing) durch.
Eine detaillierte Umschreibung der Pflichten findet sich in der Audit Committee Charter, die auf der Website der Gesellschaft abrufbar ist.
Der Ausschuss tagt, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber viermal pro Jahr. Im Berichtsjahr fanden vier regulär angesetzte Sitzungen statt, wobei an allen Sitzungen alle Mitglieder teilgenommen haben. Die Sitzungsdauer betrug je rund eine Stunde. An diesen Sitzungen haben Mitglieder der Konzernleitung regelmässig teilgenommen. Die Revisionsstelle hat einmal an einer Sitzung des Audit Committee teilgenommen. Der direkte Zugang der Revisionsstelle zum Audit Committee ist jederzeit gewährleistet. Es haben keine externen Berater an Sitzungen des Audit Committee teilgenommen. Alle Protokolle des Audit Committee werden allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zugänglich gemacht. Der Vorsitzende des Audit Committee erstattet zudem dem Verwaltungsrat nach jeder Sitzung des Audit Committee Bericht in Form einer kurzen Zusammenfassung der Tätigkeiten und Ergebnisse des Ausschusses.
Compensation & Nomination Committee
Das Compensation & Nomination Committee besteht, vorbehaltlich der Wahl durch die Generalversammlung, aus mindestens drei und maximal fünf Mitgliedern des Verwaltungsrats, wovon die Mehrheit unabhängig sein soll, und die je einzeln von der Generalversammlung für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt werden. Dem Ausschuss gehörten per 31. Dezember 2022 folgende Mitglieder an: Dr. Rudolf K. Sprüngli (Vorsitzender), Antonio Bulgheroni und Silvio Denz. Bei Bedarf zieht das Compensation & Nomination Committee externe Berater zur Erfüllung seiner Aufgaben hinzu.
Das Compensation & Nomination Committee unterstützt den Verwaltungsrat hinsichtlich der Nachfolgeplanung des Verwaltungsrats, der Ernennung, Abberufung und Nachfolgeplanung des CEO und anderer Mitglieder der Konzernleitung sowie in Belangen bezüglich der Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung. Soweit die eigene Vergütung direkt betroffen ist (es sei denn, es ist die Vergütung des Verwaltungsrats im Allgemeinen betroffen), ist das betreffende Mitglied des Compensation & Nomination Committee von der Diskussion und der Beschlussfassung ausgeschlossen.
Das Compensation & Nomination Committee prüft die Vergütungsrichtlinien und -programme der Gesellschaft auf Marktkompatibilität, Effektivität und Übereinstimmung mit den Statuten, dem Gesetz und Best Practices und legt sie oder etwaige Änderungen daran dem Verwaltungsrat zur Beschlussfassung oder, sofern dies gesetzlich oder durch die Statuten vorgeschrieben ist, zur Antragstellung an die Generalversammlung zur Beschlussfassung vor. Es prüft, in Zusammenarbeit mit dem Audit Committee in Bezug auf finanzielle Belange bzw. dem Sustainability Committee in Bezug auf Nachhaltigkeitsaspekte, den Vergütungsbericht zuhanden des Verwaltungsrats und schlägt ihn zur Genehmigung und Vorlage an die Generalversammlung vor. Weiter unternimmt das Compensation & Nomination Committee eine jährliche Beurteilung der Unabhängigkeit der Mitglieder des Verwaltungsrats. Sofern nicht ausdrücklich etwas anderes vorgesehen ist, unterstützt das Compensation & Nomination Committee den Verwaltungsrat durch vorbereitende und unterstützende Tätigkeiten und unterbreitet dem Verwaltungsrat Vorschläge und Empfehlungen.
Eine detaillierte Umschreibung der Pflichten sowohl betreffend Nachfolgeplanung als auch betreffend Entschädigungen findet sich in der Compensation & Nomination Committee Charter, die auf der Website der Gesellschaft abrufbar ist.
Das Compensation & Nomination Committee tagt, sooft es die Geschäfte erfordern und auf Antrag eines seiner Mitglieder, mindestens aber dreimal pro Jahr. Im Berichtsjahr fanden drei regulär angesetzte Sitzungen statt, wobei an allen Sitzungen alle Mitglieder teilgenommen haben. Die Sitzungsdauer betrug je rund eine Stunde. Alle Protokolle des Compensation & Nomination Committee werden allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zugänglich gemacht. Der Vorsitzende des Compensation & Nomination Committee erstattet zudem dem Verwaltungsrat nach jeder Sitzung des Compensation & Nomination Committee Bericht in Form einer kurzen Zusammenfassung der Tätigkeiten und Ergebnisse des Ausschusses.
Sustainability Committee
Das Sustainability Committee besteht aus mindestens drei Mitgliedern des Verwaltungsrats, bei denen es sich sowohl um unabhängige wie auch nicht unabhängige Mitglieder des Verwaltungsrats handeln kann. Die Mitglieder des Sustainability Committee werden vom Verwaltungsrat bestimmt. Dem Ausschuss gehörten per 31. Dezember 2022 folgende Mitglieder an: Dr. Dieter Weisskopf (Vorsitzender), Silvio Denz und Ernst Tanner.
Das Sustainability Committee unterstützt den Verwaltungsrat bei der Festlegung von Strategien, Zielen und internen Richtlinien, um die Einhaltung der geltenden gesetzlichen Bestimmungen und die langfristige Nachhaltigkeit der Gesellschaft in ihren sozialen und ökologischen Bestrebungen zu gewährleisten, wobei es stets auch die wirtschaftliche Dimension berücksichtigt. Das Sustainability Committee unterstützt den Verwaltungsrat zudem bei der Festlegung der strategischen Ausrichtung und der Nachhaltigkeitsziele für die Aktivitäten der Gesellschaft, wobei er die finanziellen Interessen, die Stärken der Gesellschaft sowie soziale und umweltbezogene Anliegen in Einklang bringt.
Das Sustainability Committee berät den Verwaltungsrat bei der Einrichtung einer Governance-Struktur sowie interner Richtlinien und Verfahren, um die Einhaltung der geltenden Gesetze und die Umsetzung der sozialen und ökologischen Nachhaltigkeitsziele und -strategien zu gewährleisten. Es prüft die Richtigkeit, Vollständigkeit und Compliance der Nachhaltigkeits- und / oder nicht finanziellen Berichterstattung im Jahresbericht in Bezug auf nachhaltigkeitsbezogene finanzielle und nicht finanziellen Offenlegungen, die Gegenstand des Audits oder der Assurance sind, auf Empfehlung des Audit Committee zuhanden des Verwaltungsrats und schlägt sie zur Genehmigung und Vorlage an die Generalversammlung vor. Überdies prüft es nachhaltigkeitsbezogene Belange im Vergütungsbericht und gibt eine Empfehlung zur Genehmigung an das Compensation & Nomination Committee ab. Sofern nicht ausdrücklich etwas anderes vorgesehen ist, unterstützt das Sustainability Committee den Verwaltungsrat durch vorbereitende und unterstützende Tätigkeiten und unterbreitet dem Verwaltungsrat Vorschläge und Empfehlungen.
Eine detaillierte Umschreibung der Pflichten findet sich in der Sustainability Committee Charter, die auf der Website der Gesellschaft abrufbar ist.
Das Sustainability Committee tagte bis und mit dem Jahr 2022 ein Mal im Jahr. Ab dem Jahr 2023 tagt das Sustainability Committee, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber dreimal im Jahr. Im Berichtsjahr fand eine regulär angesetzte Sitzung statt, die rund zwei Stunden dauerte. Der CEO und der CFO sowie der gesamte Verwaltungsrat haben an dieser Sitzung teilgenommen. Es haben keine externen Berater an dieser Sitzung teilgenommen. Alle Protokolle des Sustainability Committee werden allen Mitgliedern des Verwaltungsrats zugänglich gemacht. Der Vorsitzende des Sustainability Committee erstattet zudem dem Verwaltungsrat nach jeder Sitzung des Sustainability Committee Bericht in Form einer kurzen Zusammenfassung der Tätigkeiten und Ergebnisse des Ausschusses.
Um eine wirksame Sustainability-Governance zu erreichen, wurde ein weiterer Ausschuss auf Stufe der Konzernleitung geschaffen. In diesem Sinne ist das Executive Sustainability Committee ein agiles Gremium, dessen Mitglieder als Fachexperten für Nachhaltigkeit im Auftrag der Konzernleitung fungieren. Weiter ist das Sustainability Leadership Team ein funktionsübergreifendes Gremium auf Gruppenstufe, das regelmässig zusammentritt, sich aus verschiedenen Funktionen zusammensetzt und vom Head of Group Sustainability geleitet wird.
Jährliche Leistungsevaluation
Der Verwaltungsrat und seine ständigen Ausschüsse (Committees) nehmen jährlich eine Evaluation der eigenen Leistung vor. Im Rahmen dieser Selbstevaluation werden sie jeweils vom Compensation & Nomination Committee unterstützt.