Interne Organisation
Die Generalversammlung wählt zusammen mit den Mitgliedern des Verwaltungsrats den Verwaltungsratspräsidenten sowie die Mitglieder des Compensation & Nomination Committee. Im Übrigen konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst. Der Verwaltungsrat wählt aus seinen Mitgliedern einen Vizepräsidenten sowie gegebenenfalls einen Lead Independent Director für die Dauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Die Funktionen des Vizepräsidenten und des Lead Independent Director können von zwei verschiedenen Mitgliedern des Verwaltungsrats oder von einem Mitglied des Verwaltungsrats wahrgenommen werden (kombinierte Rolle). Die Aufgaben des Vizepräsidenten und eines etwaigen Lead Independent Director richten sich nach dem Organisationsreglement (vgl. Ziffern 5 und 6 Organisationsreglement).
Einzelheiten betreffend die interne Organisation des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse finden sich im Organisationsreglement sowie in den Committee Charters, die auf der Website der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG abrufbar sind.
- Organisationsreglement
- Audit Committee Charter
- Compensation and Nomination Committee Charter
- Sustainability Committee Charter
Tritt der Verwaltungsratspräsident vor Beendigung seiner Amtsdauer aus dem Verwaltungsrat zurück, bezeichnet der Verwaltungsrat bis zur Wahl durch die Generalversammlung aus seiner Mitte einen neuen Verwaltungsratspräsidenten. Im Fall des vorzeitigen Ausscheidens eines oder mehrerer Mitglieder des Vergütungsausschusses kann der Verwaltungsrat bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung aus seiner Mitte Ersatzmitglieder ernennen. Betrifft die Vakanz die Funktion des Vizepräsidenten, des Lead Independent Director (falls zuvor ernannt) oder den Vorsitzenden eines Ausschusses, so bestimmt der Verwaltungsrat aus seinen Mitgliedern einen Nachfolger für die betreffende Funktion.
Der Verwaltungsratspräsident führt den Verwaltungsrat bei der Ausübung seiner nicht übertragbaren Pflichten und ist in Abstimmung mit dem CEO verantwortlich für die Vorbereitung der Traktanden, die Organisation und die Leitung der Sitzungen des Verwaltungsrats in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Gesetzes, der Statuten und des Organisationsreglements. Er fungiert als Bindeglied zwischen dem Verwaltungsrat und dem CEO, stellt den ordnungsgemässen Informationsfluss zum Verwaltungsrat sicher und gewährleistet die Ausrichtung der Ausschüsse des Verwaltungsrats auf dessen Strategie. Im Übrigen hat der Verwaltungsratspräsident insbesondere die folgenden Aufgaben und Befugnisse:
- Leitung der Organisation der Generalversammlung und Vorsitz der Generalversammlung;
- Einnahme einer führenden Rolle bei der Gestaltung der Corporate Governance der Gruppe;
- Enge Zusammenarbeit mit dem Compensation & Nomination Committee bei allen mit der Nominierung zusammenhängenden Aktivitäten, einschliesslich in Bezug auf die Nachfolgeplanung, sowie bei der Evaluation der Leistung des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse;
- Überwachung des Rufs der Gruppe und Übernahme einer aktiven Rolle bei der Vertretung der Gruppe gegenüber ihren Stakeholdern, in Absprache mit dem Verwaltungsrat und dem CEO; und
- Erhalt und Prüfung der Traktanden, Dokumente und Protokolle der Sitzungen der Konzernleitung, wobei der Verwaltungsratspräsident Informationen über alle das Unternehmen betreffenden Angelegenheiten anfordern und Berichte, Vorschläge und Protokolle von Sitzungen aller Funktionen oder Ausschüsse, Märkte oder Geschäftsbereiche anfordern kann.
In Ausnahmefällen können dringende Entscheidungen, die in die Zuständigkeit des Verwaltungsrats fallen, im Einklang mit dem Organisationsreglement vom Verwaltungsratspräsidenten getroffen werden. Solche Entscheidungen müssen dem Verwaltungsrat so schnell wie möglich zur Kenntnis gebracht werden.
Der Verwaltungsrat kann den Verwaltungsratspräsidenten mit zusätzlichen Aufgaben betrauen und ihn zum Exekutiven Verwaltungsratspräsidenten ernennen. Die einzelnen Exekutivaufgaben und die Aufteilung der Befugnisse zwischen dem Verwaltungsratspräsidenten und dem CEO sowie den anderen Mitgliedern der Konzernleitung sind im Arbeitsvertrag des Verwaltungsratspräsidenten und in den diesbezüglichen Richtlinien des Verwaltungsrats festgelegt. Falls und solange der Verwaltungsratspräsident nicht in der Lage ist, seine Funktionen auszuüben, oder falls und soweit ein Interessenkonflikt des Verwaltungsratspräsidenten vorliegt, übernimmt der Vizepräsident alle Aufgaben des Verwaltungsratspräsidenten. Zur Unterstützung angemessener Kontrollmechanismen kann der Verwaltungsrat ein erfahrenes, unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats zum Lead Independent Director ernennen, wenn er dies für angemessen und im Interesse des Unternehmens erachtet. Dieser beruft insbesondere Sitzungen des Verwaltungsrats im Falle eines Interessenkonflikts des Verwaltungsratspräsidenten und des Vizepräsidenten ein und leitet diese. Im Falle einer Krise oder einer Angelegenheit, die eine gesonderte Prüfung oder Entscheidung durch die unabhängigen Mitglieder des Verwaltungsrats erfordert, beruft der Lead Independent Director eine Sitzung der unabhängigen Mitglieder des Verwaltungsrats ein, die er auch leitet. Jedes unabhängige Mitglied des Verwaltungsrats kann bei Bedarf eine separate Sitzung der unabhängigen Mitglieder des Verwaltungsrats beantragen.
Der CEO ist gemäss Organisationsreglement mit Unterstützung der Konzernleitung das oberste Exekutivorgan der Gesellschaft und der Gruppe mit Ausnahme der Befugnisse und Pflichten, die dem Verwaltungsrat, den Ausschüssen des Verwaltungsrats und dem Präsidenten des Verwaltungsrats vorbehalten sind. Er ist Vorsitzender der Konzernleitung, und die gesamte Organisation und die Mitarbeitenden der Gesellschaft und der Gruppe sind dem CEO unterstellt. Bezüglich der Aufgaben des CEO und der Konzernleitung wird auf das Kapitel «Kompetenzregelung» dieses Geschäftsberichts sowie das Organisationsreglement verwiesen.
Der Verwaltungsrat trifft sich, sooft es die Geschäfte erfordern, wenigstens aber viermal im Jahr, auf Einladung des Verwaltungsratspräsidenten, eventuell des Vizepräsidenten, oder im Falle von deren Verhinderung eines anderen Mitglieds. Darüber hinaus muss der Verwaltungsrat unverzüglich einberufen werden, wenn ein Mitglied des Verwaltungsrats dies schriftlich und unter der Angabe von Gründen beim Vorsitzenden verlangt.
Der Verwaltungsratspräsident führt den Vorsitz in Sitzungen des Verwaltungsrats. Nebst den Mitgliedern des Verwaltungsrats können an den Sitzungen auch die Mitglieder der Konzernleitung sowie weitere Nichtmitglieder teilnehmen. Über die Teilnahme von Nichtmitgliedern entscheidet der Vorsitzende unter Vorbehalt eines abweichenden Beschlusses des Verwaltungsrats. Im Berichtsjahr fanden zehn ordentliche Sitzungen statt, wobei vier Sitzungen physisch abgehalten und sechs Sitzungen als Telefonkonferenz durchgeführt wurden. An allen physischen Sitzungen des Verwaltungsrats haben alle gewählten Mitglieder teilgenommen (Dr. Dieter Weisskopf ab seiner Wahl in den Verwaltungsrat). An vier Telefonkonferenzen haben alle gewählten Mitglieder des Verwaltungsrats teilgenommen (Dr. Dieter Weisskopf ab seiner Wahl in den Verwaltungsrat), während an je einer Telefonkonferenz ein bzw. zwei Mitglieder entschuldigt abwesend waren. Die durchschnittliche Teilnahmequote an den Sitzungen des Verwaltungsrats betrug ca. 95% und variierte für die einzelnen Mitglieder zwischen 80% und 100%.
Es wurden keine Zirkularbeschlüsse durchgeführt. Die Dauer der physischen Sitzungen betrug je rund drei Stunden, die der Telefonkonferenzen je rund eine Stunde. An diesen Sitzungen haben Mitglieder der Konzernleitung regelmässig teilgenommen unter Einhaltung von Ausschlussregeln. Externe Berater haben an Sitzungen des Verwaltungsrats nicht teilgenommen.