Mitwirkungsrechte der Aktionäre
Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung
Die Anerkennung des Erwerbers von Namenaktien als Aktionär mit Stimmrecht und die Eintragung von Nominees als Aktionäre mit Stimmrecht unterliegen gewissen Beschränkungen. Insbesondere kann der Verwaltungsrat, gestützt auf Art. 3 Abs. 6 der Statuten, einen Erwerber von Namenaktien als Vollaktionär ablehnen, soweit die Anzahl der von ihm gehaltenen Namenaktien 4% der Gesamtzahl der im Handelsregister eingetragenen Namenaktien überschreitet. Im Zusammenhang mit den Eintragungsbeschränkungen der Namenaktien und den Beschränkungen betreffend Nominee-Eintragungen sowie der in den Statuten vorhandenen Gruppenklausel und den Regeln zur Gewährung von Ausnahmen wird auf das Kapitel «Konzernstruktur und Aktionariat» dieses Geschäftsberichts verwiesen sowie auf das entsprechende Reglement des Verwaltungsrats «Eintragung der Namenaktien und Führung des Aktienregisters der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG».
- «Eintragung der Namenaktien und Führung des Aktienregisters der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG»
- Statuten der Gesellschaft
Gemäss Art. 12 Abs. 3 der Statuten kann bei der Ausübung des Stimmrechts an der Generalversammlung kein Aktionär direkt oder indirekt für eigene oder vertretene Aktien zusammen mehr als 6% der aus dem Aktienkapital resultierenden Aktienstimmen auf sich vereinigen. Natürliche oder juristische Personen, die kapital- oder stimmenmässig oder auf ähnliche Weise miteinander verbunden oder unter einheitlicher Leitung zusammengefasst sind, gelten dabei als eine Person beziehungsweise als ein Aktionär. In besonderen Fällen ist der Verwaltungsrat berechtigt, von den Stimmrechtsbeschränkungen abzuweichen. Im Berichtsjahr hat der Verwaltungsrat keine solche Ausnahme gewährt.
Die Stimmrechtsbeschränkung findet keine Anwendung auf die Ausübung des Stimmrechts durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter sowie durch Aktionäre, die mit mehr als 6% mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen sind. Da der Fonds für Pensionsergänzungen der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG, die Finanzierungsstiftung für die Vorsorgeeinrichtungen der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG, die Lindt Cocoa Foundation und die Lindt Chocolate Competence Foundation, alle Kilchberg ZH, als Gruppe mit mehr als 6% im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen sind, findet die Stimmrechtsbeschränkung auf diese somit keine Anwendung.
Eine Aufhebung der statutarischen Stimmrechtsbeschränkungen setzt gemäss Art. 15 Abs. 3 der Statuten einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre mit einer Stimmenmehrheit von mindestens drei Vierteln der vertretenen Aktien voraus. Gemäss Art. 12 Abs. 2 der Statuten kann sich ein Aktionär an der Generalversammlung von einem anderen Aktionär oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter mittels schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. Eine allgemeine Weisung für in der Einladung bekannt gegebene oder nicht bekannt gegebene Anträge ist zulässig.
Statutarische Quoren
Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse, soweit die Statuten oder das Gesetz nichts anderes bestimmen, mit dem absoluten Mehr der abgegebenen Aktienstimmen ohne Berücksichtigung von Stimmenthaltungen. Laut Art. 15 Abs. 3 der Statuten bedürfen Statutenänderungen betreffend die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft, die Umwandlung von Namenaktien in Inhaberaktien, die Übertragung von Namenaktien, die Vertretung von Aktien an der Generalversammlung, die Änderung von Art. 15 Abs. 3 der Statuten sowie die Auflösung oder die Fusion der Gesellschaft einer Dreiviertelmehrheit der vertretenen Aktienstimmen.
Einberufung der Generalversammlung, Traktandierung und Eintragung im Aktienbuch
Zu den Generalversammlungen werden die Aktionäre mindestens 20 Tage vorher vom Verwaltungsrat durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt eingeladen.
Aktionäre, die allein oder gemeinsam mit mindestens 2% (ab 1.1.2023 durch Inkrafttreten des neuen Aktienrechts 0,5%) des Aktienkapitals oder der Stimmrechte der Gesellschaft im Aktienbuch eingetragen sind, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands verlangen. Das Traktandierungsbegehren muss dem Verwaltungsrat mindestens 60 Tage vor der Versammlung schriftlich und unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und Anträge mitgeteilt werden. Unter den gleichen Voraussetzungen können Aktionäre verlangen, dass Anträge zu Verhandlungsgegenständen in die Einberufung der Generalversammlung aufgenommen werden. Diese Traktandierungsbegehren und Anträge müssen der Generalversammlung mit der Stellungnahme des Verwaltungsrats vorgelegt werden. Mit der Traktandierung oder den Anträgen können Aktionäre eine kurze Begründung einreichen. Diese muss in die Einberufung der Generalversammlung aufgenommen werden. Zum Stellen von Anträgen im Rahmen der Verhandlungsgegenstände anlässlich der Generalversammlung bedarf es keiner vorgängigen Ankündigung.
Der Verwaltungsrat gibt gemäss Art. 13 der Statuten in der Einladung zur Generalversammlung das für die Teilnahme- und Stimmberechtigung massgebende Stichdatum der Eintragung im Aktienbuch bekannt.