Kapitalstruktur

Die Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG weist per Stichtag 31. Dezember 2022 die folgende Kapitalstruktur auf:

Ordentliches Kapital

Das ordentliche Kapital setzt sich aus zwei Titelkategorien zusammen:

Die Namenaktie gibt Anrecht auf eine Stimme an der Generalversammlung, während die Inhaberpartizipationsscheine über kein Stimmrecht verfügen. Beide Titelkategorien besitzen einen entsprechend ihrem Nominalwert gleichwertigen Anspruch auf Dividenden und ein Liquidationsergebnis. Sämtliche Titel sind voll einbezahlt. Genussscheine wurden nicht ausgegeben.

Genehmigtes und bedingtes Kapital

Die Gesellschaft verfügt über ein bedingtes Partizipations­kapital in der Höhe von höchstens CHF 3 259 450. Das bedingte Partizipationskapital entspricht maximal 325 945 Inhaberpartizipationsscheinen mit einem Nominalwert von je CHF 10. Von diesem maximalen Gesamtbetrag können bis zu 171 495 Titel für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme und bis zu 154 450 Titel für Kapitalmarkttransaktionen verwendet werden. Die Bezugsrechte der Aktionäre und Partizipanten sind ausgeschlossen. Weitere Informationen zum bedingten Partizipationskapital können Art. 4^bis der Statuten der Gesellschaft entnommen werden, die auf der Website der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG abrufbar sind, wobei die oben stehend und die nachfolgend aufgeführten Angaben zum Stand des Partizipationskapitals bzw. der Anzahl Inhaberpartizipationsscheine, jeweils per 31. Dezember 2022, aufgrund von unterjährigen Optionsausübungen und Erhöhungen aus dem bedingten Partizipationskapital, in den aktuell gültigen Statuten noch nicht reflektiert sind.

• Statuten der Gesellschaft

Mittels des bedingten Partizipationskapitals könnte das bestehende ordentliche Kapital um höchstens 13,6% auf höchstens CHF 27 208 910 erhöht werden. Neben dem bedingten Partizipationskapital besteht weder ein bedingtes Aktienkapital noch ein genehmigtes Aktien- oder Partizipationskapital.

Kapitalveränderungen

Die Kapitalstruktur bezüglich des ordentlichen und des bedingten Kapitals hat sich über die letzten drei Berichtsjahre wie folgt verändert:

Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen

Die Namenaktien wie auch die Partizipationsscheine sind ohne Einschränkungen erwerbbar. Gemäss Art. 3 Abs. 6 der Statuten kann der Verwaltungsrat jedoch einen Erwerber von Namenaktien als Vollaktionär ablehnen, soweit die Anzahl der von ihm gehaltenen Namenaktien 4% der Gesamtzahl der im Handelsregister eingetragenen Namenaktien überschreitet. Des Weiteren sieht Art. 685d Abs. 2 OR vor, dass der Verwaltungsrat die Eintragung in das Aktienregister verweigern kann, wenn der Erwerber auf sein Verlangen nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat.

Gemäss Art. 3 Abs. 7 der Statuten gelten juristische Personen und rechtsfähige Personengesellschaften, die untereinander kapital- oder stimmenmässig, durch einheitliche Leitung oder auf ähnliche Weise zusammengefasst sind, sowie natürliche und juristische Personen oder Personengesellschaften, die im Hinblick auf eine Eintragungsbeschränkung koordiniert vorgehen, als ein Erwerber. Gestützt auf Art. 3 Abs. 9 der Statuten, kann der Verwaltungsrat in besonderen Fällen Ausnahmen von diesen Regeln bewilligen und für die Anwendung dieser Regeln entsprechende Reglemente erlassen.

Die Ausführungsbestimmungen zu diesen Regeln sind im Reglement des Verwaltungsrats «Eintragung der Namenaktien und Führung des Aktienregisters der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG» definiert.

• «Eintragung der Namenaktien und Führung des Aktienregisters der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG»
• Statuten der Gesellschaft

Gemäss diesem Reglement gilt insbesondere (1) die Absicht eines Aktionärs, sich langfristig an der Gesellschaft zu beteiligen, oder (2) ein Aktienerwerb im Rahmen einer langfristigen strategischen Geschäftsbeziehung oder einer Fusion sowie ein Aktienerwerb oder eine Aktienzuteilung im Rahmen des Erwerbs eines Akquisitionsobjekts durch die Gesellschaft als besonderer Fall im Sinne von Art. 3 Abs. 9 der Statuten.

Im Berichtsjahr sind keine Ausnahmen gewährt worden. Aufgrund der langfristigen Beteiligung und im Hinblick auf den Stiftungszweck hat der Verwaltungsrat bereits vor dem Berichtsjahr für die 20,68% als Gruppe gehaltenen Stimmrechte des Fonds für Pensionsergänzungen der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG, der Finanzierungsstiftung für die Vorsorgeeinrichtungen der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG, der Lindt Cocoa Foundation und der Lindt Chocolate Competence Foundation, alle Kilchberg ZH, eine derartige Ausnahme gewährt.

Ein Nominee wird mit maximal 2% der Gesamtzahl der im Handelsregister eingetragenen Namenaktien als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, sofern dieser sich schriftlich bereit erklärt, Name, Adresse, Wohnort oder Sitz, Nationalität und Aktienbestand derjenigen Personen offenzulegen, für deren Rechnung er Aktien hält. Über die 2%-Limite hinaus wird der Verwaltungsrat Namenaktien von Nominees mit Stimmrecht im Aktienregister eintragen, sofern der betreffende Nominee Name, Adresse, Wohnort oder Sitz, Nationalität und Aktienbestand derjenigen Person bekannt gibt, für deren Rechnung er 0,5% oder mehr des jeweils ausstehenden Aktienkapitals hält, wobei die Eintragung pro Treugeber auf 4% und insgesamt pro Nominee auf 10% beschränkt ist. Art. 3 Abs. 7 der Statuten ist sinngemäss auch auf Nominees anwendbar.

Die Ausführungsbestimmungen zu den Nominee-Eintragungen sind im Reglement des Verwaltungsrats «Eintragung als Nominee der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG» definiert.

• «Eintragung der Namenaktien und Führung des Aktienregisters der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG»
• Statuten der Gesellschaft

Eine Aufhebung der Eintragungsbeschränkung in Art. 3 Abs. 6 der Statuten setzt gemäss Art. 15 Abs. 3 der Statuten einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre mit einer Stimmenmehrheit von mindestens drei Vierteln der vertretenen Aktien voraus.

• Statuten der Gesellschaft

Ausstehende Optionen und Wandelanleihen

Optionen auf Inhaberpartizipationsscheine der Chocolade­fabriken Lindt & Sprüngli AG sind lediglich im Rahmen des bestehenden Mitarbeiteroptionsplans ausstehend. Details betreffend die Anzahl der ausgegebenen und noch ausstehenden Optionen und die entsprechenden wesentlichen Konditionen sind in folgender Tabelle ersichtlich:

Alle Optionen wurden zum Bezugsverhältnis von einer Option zu einem Partizipationsschein (1:1) ausgegeben. Die Optionsrechte haben eine Ausübungsfrist von maximal sieben Jahren ab der Zuteilung und unterliegen Sperrfristen zur Ausübung von drei, vier beziehungsweise fünf Jahren. Der Ausübungspreis der Optionen entspricht dem Durchschnittswert des Schlusskurses des Partizipationsscheins der Chocolade­fabriken Lindt & Sprüngli AG an der SIX Swiss Exchange über die letzten fünf Handelstage vor der Zuteilung.

Im Berichtsjahr 2022 wurden insgesamt 14 962 der oben aufgeführten Mitarbeiteroptionen ausgeübt (Vorjahr: 22 418). Infolgedessen erhöhte sich im Jahr 2022 das «ordentliche» Partizipationskapital um CHF 149 620 bei entsprechender Reduktion des für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme vorgesehenen Anteils des «bedingten» Partizipationskapitals. Die per 31. Dezember 2022 ausstehenden und noch nicht ausgeübten 119 001 Optionen entsprechen 5% des Gesamtkapitals. Die Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG hatte im Berichtsjahr keine Wandelanleihen ausstehend.

Information betreffend Partizipationsscheine

Die Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG hat im Jahr 2020 entschieden, keine neuen Couponbögen für Inhaberpartizipationsscheine mehr auszugeben. Inhaber von Partizipationsscheinen, die ihre Partizipationsscheine als Zertifikate in physischer Form zum Beispiel zu Hause oder bei einer Bank (zum Beispiel in einem Schrankfach oder in Einzelverwahrung) verwahren (sogenannte Heimverwahrer), wurden und werden gebeten, ihre Partizipationsscheine (einschliesslich allfällig verbleibender Coupons und Talons) bei der Bank ihrer Wahl einzuliefern, um die Partizipationsscheine in ihr bestehendes oder ein zu eröffnendes Depot einbuchen zu lassen. Sofern bisher in physischer Form gehaltene Partizipationsscheine nicht als Bucheffekten gehalten werden, werden zukünftige Dividenden auf Partizipationsscheine nicht automatisch über das Bankensystem bedient, sondern nur gemäss den anwendbaren Anforderungen des schweizerischen Wertschriftenrechts. Inhaber von Partizipationsscheinen, die in physischer Form gehalten werden, sollten sich bewusst sein, dass Dividenden, die nicht innerhalb von fünf Jahren bezogen werden, endgültig der Gesellschaft zufallen.

Inhaber von Partizipationsscheinen, die ihre Partizipationsscheine bereits in einem Depot bei ihrer Depotbank verwahren, sind nicht betroffen.

Für weitere Informationen besuchen Sie die Investor-Relations-Website oder kontaktieren Sie die Investor-Relations-Abteilung der Gesellschaft unter der Telefonnummer +41 44 716 25 37 oder unter der E-Mail-Adresse investors@lindt.com.