II. Vergütungsgovernance 2022

i. Übersicht 

Gemäss den Statuten der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG, dem vom Verwaltungsrat erlassenen Organisationsreglement und der CNC Charter, die alle auf der Website der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG einsehbar sind, verteilen sich die Zuständigkeiten und Verantwortlichkeiten betreffend die Vergütung des Verwaltungsrats, des CEO und der Konzernleitung auf den Verwaltungsrat, das CNC, den CEO und die Generalversammlung.

• Statuten der Gesellschaft
• Organisationsreglement
• Compensation and Nomination Committee Charter

Während die Festlegung und die Beurteilung des Vergütungssystems und der Vergütungsgrundsätze sowie andere vergütungs­relevante Beschlüsse, einschliesslich der Antragstellung für die vergütungsrelevanten Traktanden zur Genehmigung durch die Generalversammlung gemäss Statuten, grundsätzlich in die Zuständigkeit des Verwaltungsrats fallen, unterstützt das CNC den Verwaltungsrat in allen Angelegenheiten betreffend die Vergütung des Verwaltungsrats und der Konzernleitung sowie in Bezug auf Nominierungsangelegenheiten, einschliesslich der Nachfolgeplanung des Verwaltungsrats und der Ernennung, Abberufung und Nachfolgeplanung des CEO und anderer Mitglieder der Konzernleitung. Sofern nicht ausdrücklich anders vorgesehen, insbesondere im Organisationsreglement oder in der CNC Charter, unterstützt das CNC den Verwaltungsrat durch vorbereitende und unterstützende Tätigkeiten und unterbreitet Vorschläge und Empfehlungen zuhanden des Verwaltungsrats.

Gemäss Art. 15^bis Abs. 1 der Statuten genehmigt die Generalversammlung jährlich die Anträge des Verwaltungsrats in Bezug auf die maximalen Gesamtbeträge der Vergütung des Verwaltungsrats für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung sowie der Vergütung der Konzernleitung für das nächste Geschäftsjahr. Der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung Anträge in Bezug auf die maximalen Gesamtbeträge oder einzelne Vergütungselemente für andere Zeitperioden und / oder in Bezug auf Zusatzbeträge für besondere Vergütungselemente sowie zusätzliche bedingte Anträge zur Genehmigung vorlegen (Art. 15^bis Abs. 2 der Statuten).

• Statuten der Gesellschaft

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Genehmigungssystematik der Vergütungen des Verwaltungsrats, des CEO und der anderen Mitglieder der Konzernleitung, inklusive einer Übersicht über die wesentlichen Verantwortlichkeiten des CNC im Rahmen der Vergütungsgrundsätze, der Statuten und der Beschlüsse der Generalversammlung betreffend die Vergütungen.

ii. Compensation & Nomination Committee

Art. 24^bis Abs. 2 der Statuten der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG weist dem CNC folgende Aufgaben und Zuständigkeiten zu:

«Der Vergütungsausschuss befasst sich mit der Vergütungspolitik, vor allem auf oberster Unternehmensebene. Er hat die ihm gemäss Organisationsreglement und Reglement des Vergütungsausschusses zugewiesenen Aufgaben und Beschluss- und Antragskompetenzen. Insbesondere unterstützt er den Verwaltungsrat bei der Festlegung und Bewertung des Vergütungssystems und der Vergütungsgrundsätze und bei der Vorbereitung der Anträge an die Generalversammlung zur Genehmigung der Vergütung gemäss Art. 15^bis der Statuten. Der Vergütungsausschuss kann dem Verwaltungsrat in allen Vergütungsangelegenheiten Anträge und Empfehlungen unterbreiten.»

Die Statuten der Gesellschaft sind auf der Website der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG abrufbar:

• Statuten der Gesellschaft

Das CNC besteht, vorbehaltlich der Wahl durch die Generalversammlung, aus mindestens drei und maximal fünf Mitgliedern des Verwaltungsrats, wovon die Mehrheit unabhängig sein soll. Die Mitglieder des CNC, werden jährlich einzeln von der Generalversammlung für eine Amtszeit bis zum Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt. In seiner Sitzung vom 27. Oktober 2022 genehmigte der Verwaltungsrat die überarbeitete CNC Charter, die Zweck, Zuständigkeiten, Verantwortlichkeiten und Verfahren des CNC festlegt. Das CNC tagt, sooft es die Geschäfte erfordern und auf Antrag eines seiner Mitglieder, mindestens aber dreimal pro Jahr. Der Vorsitzende des CNC kann Mitglieder der Konzernleitung sowie interne oder externe Fachexperten zur Teilnahme an den Sitzungen einladen. Soweit die eigene Vergütung direkt betroffen ist (es sei denn, es ist die Vergütung des Verwaltungsrats im Allgemeinen betroffen), ist das betreffende Mitglied des CNC von der Diskussion und der Beschlussfassung ausgeschlossen. Das CNC informiert den Verwaltungsrat regelmässig über das Verfahren zur Festlegung der Vergütung und die Ergebnisse des Vergütungsprozesses.

Die CNC Charter ist auf der Website der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG abrufbar.

• Compensation and Nomination Committee Charter

Per 31. Dezember 2022 setzt sich das CNC aus folgenden Mitgliedern zusammen: Dr. Rudolf K. Sprüngli (Vorsitzender), Antonio Bulgheroni und Silvio Denz. Im Berichtsjahr fanden drei ordentliche Sitzungen statt, an denen alle Mitglieder teilnahmen. Der CEO nahm an den Sitzungen teil, trat aber in den Ausstand, wenn seine eigene Entschädigung betroffen war. Im Jahr 2022 wurden Beratungsdienstleistungen von HCM International Ltd. im Zusammenhang mit dem Benchmarking der Vergütung des Verwaltungsrats und der Konzernleitung in Anspruch genommen.

Zu den Themen, die das CNC im Berichtsjahr in Bezug auf die Vergütungen erörterte, gehörten u. a. die Evaluierung und Ernennung des neuen CEO, die Vergütung des Verwaltungsrats und der Konzernleitung, eine umfassende Überprüfung der Vergütungsordnung innerhalb der Gruppe, die Überprüfung und Aktualisierung der CNC Charter, die Ein­führung einer neuen Bonus- und Vergütungsstruktur für die Konzernleitung ab dem Jahr 2023, die Genehmigung der Scorecards in Bezug auf die Erreichung der Leistungsziele für den CEO und die anderen Mitglieder der Konzernleitung, der Vergütungsbericht und die entsprechenden Empfehlungen an den Verwaltungsrat sowie die Erörterung und Überprüfung der von den Aktionären erhaltenen Rückmeldungen zu Vergütungsthemen.

Das CNC überprüft ausserdem regelmässig die Angemessenheit des Vergütungssystems und der Vergütungsansätze für die Konzernleitung und den Verwaltungsrat der Gruppe mit Unterstützung eines externen Beraters, HCM International Ltd. Die letzte derartige Überprüfung fand im Jahr 2022 statt und führte zu den Weiterentwicklungen, die im ersten Kapitel «Zusammenfassung der Weiterentwicklungen der Vergütungsordnung für 2022 und 2023» dieses Vergütungsberichts zusammengefasst sind. Neben der Beratung des CNC in Angelegenheiten betreffend die Vergütungen des Verwaltungsrats und der Konzernleitung (inkl. Benchmarking) verfügte HCM International Ltd. im Berichtsjahr über keine anderen Mandate bei der Lindt & Sprüngli Gruppe.