II. Vergütungsgovernance

i. Übersicht

Gemäss den Statuten der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG, dem vom Verwaltungsrat erlassenen Organisationsreglement und der CNC Charter, die jeweils auf der Website der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG einsehbar sind, verteilen sich die Aufgaben und Verantwortlichkeiten betreffend die Vergütung des Verwaltungsrats, des CEO und der Konzernleitung auf den Verwaltungsrat, das CNC, den CEO und die Generalversammlung.

• Statuten der Gesellschaft
• Organisationsreglement
• Compensation and Nomination Committee Charter

Der Verwaltungsrat ist im Allgemeinen für verschiedene vergütungsbezogene Angelegenheiten zuständig, einschliesslich der Festlegung und der Beurteilung des Vergütungssystems und der Vergütungsgrundsätze sowie der Antragstellung für die vergütungsrelevanten Traktanden zur Genehmigung durch die Generalversammlung. Sofern nicht ausdrücklich anders vorgesehen, insbesondere im Organisationsreglement oder in der CNC Charter, unterstützt das CNC den Verwaltungsrat in allen Angelegenheiten betreffend die Vergütung der Konzernleitung und des Verwaltungsrats sowie in Bezug auf Nominierungsangelegenheiten und Nachfolgeplanung.

Gemäss Art. 15^bis Abs. 1 der Statuten genehmigt die Generalversammlung jährlich die Anträge des Verwaltungsrats in Bezug auf die maximalen Gesamtbeträge der Vergütung des Verwaltungsrats für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung sowie der Vergütung der Konzernleitung für das nächste Geschäftsjahr. Der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung Anträge in Bezug auf die maximalen Gesamtbeträge oder einzelne Vergütungselemente für andere Zeitperioden und/oder in Bezug auf Zusatzbeträge für besondere Vergütungselemente sowie zusätzliche bedingte Anträge zur Genehmigung vorlegen. Wird prospektiv über variable Vergütungen abgestimmt, so muss der Generalversammlung der Vergütungsbericht im folgenden Jahr zur Konsultativabstimmung vorgelegt werden (Art. 15^bis Abs. 2 der Statuten).

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Genehmigungssystematik der Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats, des CEO und der übrigen Mitglieder der Konzernleitung. Sie gibt auch einen Überblick über die wesentlichen Verantwortlichkeiten des CNC im Rahmen der Vergütungsgrundsätze, der Statuten und der Beschlüsse der Generalversammlung betreffend die Vergütungen.

ii. Compensation & Nomination Committee (CNC)

Das CNC spielt eine wichtige Rolle in der Vergütungsgovernance der Lindt & Sprüngli Gruppe und unterstützt den Verwaltungsrat umfassend in allen vergütungsrelevanten Angelegenheiten. Art. 24^bis Abs. 2 der Statuten der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG weist dem CNC folgende Aufgaben und Zuständigkeiten zu:

«Der Vergütungsausschuss befasst sich mit der Vergütungspolitik, vor allem auf oberster Unternehmensebene. Er hat die ihm gemäss Organisationsreglement und Reglement des Vergütungsausschusses zugewiesenen Aufgaben und Beschluss- und Antragskompetenzen. Insbesondere unterstützt er den Verwaltungsrat bei der Festlegung und Bewertung des Vergütungssystems und der Vergütungsgrundsätze und bei der Vorbereitung der Anträge an die Generalversammlung zur Genehmigung der Vergütung gemäss Art. 15^bis der Statuten. Der Vergütungsausschuss kann dem Verwaltungsrat in allen Vergütungsangelegenheiten Anträge und Empfehlungen unterbreiten.»

Die Statuten der Gesellschaft sind auf der Website der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG abrufbar:

• Statuten der Gesellschaft

Im Rahmen der Vorgaben der Statuten regelt die vom Verwaltungsrat erlassene CNC Charter den Zweck, die Zuständigkeiten, die Verantwortlichkeiten und das Verfahren des CNC.

Die CNC Charter ist auf der Website der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG abrufbar.

• Compensation and Nomination Committee Charter

Zu den Themen, die das CNC im Berichtsjahr in Bezug auf die Vergütungen erörterte, gehörten u. a. die Vergütung des Verwaltungsrats und der Konzernleitung, eine umfassende Überprüfung der Vergütungsordnung innerhalb der Gruppe, die Einführung der neuen Vergütungsordnung für die Konzernleitung ab dem Berichtsjahr, die Genehmigung der Scorecards in Bezug auf die Erreichung der Leistungsziele für den CEO und die übrigen Mitglieder der Konzernleitung, der Vergütungsbericht und die entsprechenden Empfehlungen an den Verwaltungsrat sowie die Erörterung und Überprüfung der von den Aktionärinnen und Aktionären sowie von Aktionärsvertretern erhaltenen Rückmeldungen zu Vergütungsthemen. Das CNC informiert den Verwaltungsrat regelmässig über das Verfahren zur Festlegung der Vergütung und die Ergebnisse des Vergütungsprozesses.

Das CNC überprüft auch regelmässig die Angemessenheit des Vergütungssystems und der Vergütungsansätze für die Konzernleitung und den Verwaltungsrat der Gruppe mit Unterstützung durch HCM International Ltd, einem externen Berater. Die letzte derartige Überprüfung fand im Jahr 2022 statt und resultierte in verschiedenen Weiterentwicklungen der Vergütungsordnung, die im Berichtsjahr in Kraft getreten und in diesem Vergütungsbericht abgebildet sind. Neben der Beratung des CNC in Angelegenheiten betreffend die Vergütungen der Konzernleitung und des Verwaltungsrats verfügte HCM International Ltd. im Berichtsjahr über keine anderen Mandate bei der Lindt & Sprüngli Gruppe.

• Informationen zur Zusammensetzung und zu den Sitzungen des CNC