Mitwirkungsrechte der Aktionäre
Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung
Die Anerkennung des Erwerbers von Namenaktien als Aktionär mit Stimmrecht und die Eintragung von Nominees als Aktionäre mit Stimmrecht unterliegen gewissen Beschränkungen. Insbesondere kann der Verwaltungsrat, gestützt auf Art. 3 Abs. 6 der Statuten, einen Erwerber von Namenaktien als Vollaktionär ablehnen, soweit die Anzahl der von ihm gehaltenen Namenaktien 4% der Gesamtzahl der im Handelsregister eingetragenen Namenaktien überschreitet. Im Zusammenhang mit den Eintragungsbeschränkungen der Namenaktien und den Beschränkungen betreffend Nominee-Eintragungen sowie der in den Statuten vorhandenen Gruppenklausel und den Regeln zur Gewährung von Ausnahmen wird auf die Ausführungen dieses Geschäftsberichts verwiesen sowie auf das entsprechende Reglement des Verwaltungsrats «Eintragung der Namenaktien und Führung des Aktienregisters der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG».
- Reglement betreffend Eintragung der Namenaktien und Führung des Aktienregisters
- Statuten der Gesellschaft
Gemäss Art. 12 Abs. 3 der Statuten kann bei der Ausübung des Stimmrechts keine Person direkt oder indirekt für eigene oder vertretene Aktien zusammen mehr als 6% der aus dem Aktienkapital resultierenden Aktienstimmen auf sich vereinigen. Natürliche oder juristische Personen, die kapital- oder stimmenmässig oder auf ähnliche Weise miteinander verbunden oder in gemeinsamer Absprache handeln, gelten dabei als eine Person beziehungsweise als ein Aktionär. In besonderen Fällen kann der Verwaltungsrat oder ein von ihm eingesetzter Ausschuss Ausnahmen von den Stimmrechtsbeschränkungen gewähren. Im Berichtsjahr hat der Verwaltungsrat keine solche Ausnahme gewährt.
Die Stimmrechtsbeschränkung findet keine Anwendung auf die Ausübung des Stimmrechts durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter sowie durch Aktionäre, die mit mehr als 6% mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen sind. Da der Fonds für Pensionsergänzungen der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG und die Finanzierungsstiftung für die Vorsorgeeinrichtungen der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG, beide in Kilchberg ZH, als Gruppe mit mehr als 6% im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen sind, findet die Stimmrechtsbeschränkung auf diese somit keine Anwendung.
Eine Aufhebung der statutarischen Stimmrechtsbeschränkungen setzt gemäss Art. 15 Abs. 3 der Statuten einen Beschluss der Generalversammlung mit einer Stimmenmehrheit von mindestens drei Vierteln der vertretenen Aktien voraus. Gemäss Art. 12 Abs. 2 der Statuten kann sich ein Aktionär in der Generalversammlung durch einen Dritten oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Der Verwaltungsrat legt die massgeblichen Anforderungen an die Erteilung von Vollmachten und Weisungen fest, wobei er auch die elektronische Vollmachtserteilung ohne qualifizierte elektronische Signatur zulassen kann. Die Erteilung allgemeiner Weisungen zu in der Einladung zur Generalversammlung bekannt gegebenen oder nicht bekannt gegebenen Anträgen ist zulässig.
Statutarische Quoren
Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit dem absoluten Mehr der vertretenen Aktienstimmen, soweit die Statuten oder das Gesetz nichts anderes bestimmen. Gemäss Art. 15 Abs. 3 der Statuten bedürfen Statutenänderungen betreffend die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft, die Umwandlung von Namenaktien in Inhaberaktien, die Übertragung von Namenaktien, die Vertretung von Aktien an der Generalversammlung, die Änderung von Art. 15 Abs. 3 der Statuten sowie die Auflösung oder die Fusion der Gesellschaft einer Dreiviertelmehrheit der vertretenen Aktienstimmen.
Einberufung der Generalversammlung, Traktandierung und Eintragung im Aktienbuch
Die Aktionäre werden vom Verwaltungsrat mindestens 20 Tage vor dem Datum der Generalversammlung in Übereinstimmung mit den Statuten zur Generalversammlung eingeladen. Die Inhaber von Partizipationsscheinen werden ebenfalls mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstermin durch Mitteilung in Übereinstimmung mit den Statuten über die Generalversammlung, einschliesslich der Traktanden und der Anträge, benachrichtigt.
Gemäss Art. 34 der Statuten können alle Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre und die Inhaber von Partizipationsscheinen rechtsgültig durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt erfolgen. Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre und Inhaber von Partizipationsscheinen können stattdessen oder zusätzlich auch per Post, per E-Mail oder in einer anderen Form, die der Verwaltungsrat für angemessen hält, erfolgen.
Tagungsort und Zeitpunkt der Generalversammlung werden vom Verwaltungsrat festgelegt. Gemäss den Statuten kann der Verwaltungsrat auch vorsehen, dass Aktionäre, die nicht am Ort der Generalversammlung anwesend sind, ihre Rechte auf elektronischem Weg ausüben können (Art. 10 Abs. 2 der Statuten) oder dass die Generalversammlung mit elektronischen Mitteln ohne physischen Tagungsort durchgeführt wird (Art. 10 Abs. 3 der Statuten).
Auf Antrag von Aktionären, die zusammen mindestens 5% des Aktienkapitals oder der Stimmrechte der Gesellschaft halten, hat der Verwaltungsrat eine ausserordentliche Generalversammlung einzuberufen. Der Antrag hat schriftlich und unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge zu erfolgen.
Aktionäre, die zusammen mit mindestens 0,5% des Aktienkapitals oder der Stimmen an der Gesellschaft beteiligt sind, können zudem die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen verlangen. Das Traktandierungsbegehren muss dem Verwaltungsrat mindestens 60 Tage vor der Generalversammlung schriftlich und unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und Anträge mitgeteilt werden. Soll eine Begründung in die Einberufung aufgenommen werden, muss diese innert derselben Frist eingereicht werden und kurz, klar und prägnant formuliert sein.
Unter den gleichen Voraussetzungen können Aktionäre verlangen, dass Anträge zu Verhandlungsgegenständen in die Einberufung der Generalversammlung aufgenommen werden. Diese Traktandierungsbegehren und Anträge müssen der Generalversammlung zusammen mit einer Empfehlung des Verwaltungsrats vorgelegt werden. Zum Stellen von Anträgen im Rahmen der Verhandlungsgegenstände anlässlich der Generalversammlung bedarf es keiner vorgängigen Ankündigung.
Der Verwaltungsrat gibt gemäss Art. 13 der Statuten in der Einladung zur Generalversammlung das für die Teilnahme- und Stimmberechtigung massgebende Stichdatum der Eintragung im Aktienbuch bekannt.